公告！又一起水泥行业并购正在进行

9月27日，中国西部水泥有限公司披露交易关于收购康定跑马山水泥有限责任公司97.5%的股权最新进展。

　　据中国西部水泥有限公司日期为2020年7月31日的公告，内容有关(i)向陕西凝鑫收购康定跑马山水泥有限责任公司(「目标公司」)的55%股权及(ii)向蓉联水泥及黄四九收购目标公司12%及30.5%股权。

　　公告显示，尽管目标公司的水泥厂截至买卖协议(I)及(II)日期尚未开始生产，目标公司于2019年从事原材料(主要为熟料)买卖及转售，并于截至2019年12月31日止财政年度产生收益约人民币20,500,000元。截至本公布日期，目标公司的水泥厂建设已完成，并可按其预期水泥年产能1,500,000吨进行商业生产。预期毋须作出进一步重大资本投资以支持目标公司或该项目。

　　根据2020年7月的相关现行市价，西部水泥估计目标公司的年度收益将介乎人民币518,000,000元至人民币541,000,000元。

　　目标公司及目标公司权益(II)受限于若干产权负担(即以目标公司提供的公司担保及目标公司权益(II)抵押作担保的出售方外部债务)，而目标公司自身有若干其他外部负债(如目标公司结欠的未偿还建筑成本)。尧柏特种水泥已要求(作为交易的一部分)出售方及目标公司的所有有关负债(统称为「目标公司负债」)于交易完成前结清，因此于完成后，目标公司的97.5%股权及目标公司自身将不附带任何产权负担。

　　鉴于出售方面临财务困难且无法自行结清目标公司负债，各方同意，在西部水泥根据买卖协议(II)应付的总代价人民币309,400,000元中，西部水泥将酌情直接向相关第三方支付(即产生该公布所载的「临时贷款」安排)或向目标公司支付部分款项以结清目标公司负债，余额将支付予出售方。后者被视为「股权购买价」，其于买卖协议(II)日期并无预定价值，并视乎本集团偿付目标公司负债所须支付的实际金额而作出调整。西部水泥向相关第三方支付「临时贷款」项下款项的安排可降低出售方挪用拟作偿还目标公司负债的资金的风险。

　　倘买卖协议(II)项下拟进行的交易完成，则本集团结算的目标公司负债金额(包括透过「临时贷款」安排)将不会由相关第三方或出售方偿还，惟应付出售方的股权购买价将从总代价中下调。另一方面，倘交易尚未完成，则出售方须向西部水泥偿还「临时贷款」，而毋须向彼等支付股权购买价。

　　为更好地保障西部水泥的利益，(a)就结算目标公司负债而言，西部水泥已结算并将于收到相关第三方的书面证明以证实存在有关负债后结算有关负债;(b) 西部水泥已与出售方订立贷款协议，以正式确定其提供的临时贷款，并列明其作为债权人对出售方的权利，因此，诚如该公布所披露，倘有关目标公司权益(II)的股权转让登记未能于指定时间内完成(例如因未能解除相关产权负担)，则出售方须根据贷款协议的条款立即偿还西部水泥垫付的所有贷款;及(c)本集团已取得对黄先生于武当水泥的股权的股权抵押。

　　根据西部水泥截至买卖协议(II)日期的初步估计，目标公司负债的价值介乎约人民币220,000,000元至人民币250,000,000元(即股权购买价将介乎约人民币59,400,000元至人民币89,400,000元)。倘西部水泥就结算将支付的目标公司负债的实际金额超过此范围但低于总代价，则股权购买价将相应下调，而西部水泥应付的总代价将不会变动。